La Ley de Compañías, en sus artículos 20, 23, 231 y 279, así como, las Resoluciones 92.1.4.3.0013 y 92.1.4.3.0014 emitidas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y sus reformas, determinan los requisitos mínimos que deben contener los informes de Administradores y Comisarios.

Requisitos Mínimos en los Informes de Administradores

Los informes anuales de los administradores a las Juntas Generales de Accionistas y/o Socios, deben cumplir con los siguientes requisitos mínimos:

  • Cumplimiento de los objetivos previstos para el ejercicio económico materia del informe;
  • Cumplimiento de las disposiciones de la Junta General y el Directorio;
  • Información sobre hechos extraordinarios producidos durante el ejercicio, en el ámbito administrativo, laboral y legal;
  • Situación financiera de la compañía al cierre del ejercicio y de los resultados anuales, comparados con los del ejercicio precedente;
  • Propuesta sobre el destino de las utilidades obtenidas en el ejercicio económico (si las hubiere); y,
  • Recomendaciones a la Junta General respecto de políticas y estrategias para el siguiente ejercicio económico.

Cuando una compañía no haya operado en el ejercicio motivo del informe, éste se circunscribirá a explicar las razones que motivaron la paralización de actividades.

Los administradores de las compañías cuyos activos sean inferiores a cuatro mil dólares (USD 4.000.), no están obligados a cumplir con este requisito.

En el evento que los informes no cumplan los requisitos establecidos, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros puede solicitar las aclaraciones y ampliaciones necesarias.

Requisitos Mínimos en los Informes de Comisarios

Los informes anuales de los comisarios a las Juntas Generales de Accionistas y/o Socios deben cumplir con los siguientes requisitos mínimos:

Opinión sobre el cumplimiento por parte de los administradores, de normas legales, estatutarias y reglamentarias, así como de las resoluciones de la Junta General y del Directorio, si fuere del caso;

Comentario sobre los procedimientos de control interno de la compañía;

Opinión respecto a las cifras presentadas en los estados financieros y su correspondencia con las registradas en los libros de contabilidad; y, si éstos han sido elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados;

Informar sobre las disposiciones constantes en el artículo 279 de la Ley de Compañías, el mismo que determina las atribuciones y obligaciones especiales de los comisarios en los siguientes términos:

  • Cerciorarse de la constitución y subsistencia de las garantías de los administradores y gerentes en los casos en que fueren exigidas;
  • Exigir de los administradores la entrega de un balance mensual de comprobación;
  • Examinar en cualquier momento y una vez cada tres meses, por lo menos, los libros y papeles de la compañía en los estados de caja y cartera;
  • Revisar el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias y presentar a la Junta General de Accionistas y/o Socios un informe debidamente fundamentado sobre los mismos;
  • Convocar a Juntas Generales de Accionistas y/o Socios en los casos determinados en la Ley de Compañías;
  • Solicitar a los administradores que hagan constar en el orden del día, previamente a la convocatoria de la Junta General, los puntos que crean conveniente;
  • Asistir con voz informativa a las juntas generales;
  • Vigilar en cualquier tiempo las operaciones de la compañía;
  • Pedir informes a los administradores;
  • Proponer motivadamente la remoción de los administradores;
  • Presentar a la junta general las denuncias que reciba acerca de la administración, con el informe relativo a las mismas. El incumplimiento de esta obligación les hará personal y solidariamente responsables con los administradores.

De existir más de un comisario, si las opiniones no son coincidentes, cada uno deberá presentar su informe por separado.

El Superintendente de Compañías podrá exigir en cualquier momento a los comisarios, explicaciones o aclaraciones respecto al cumplimiento de las normas previstas en la Ley y en este Reglamento, así como la presentación de los documentos que sustenten sus informes y en caso de incumplimiento establecerá la respectiva sanción, conforme lo establecido en la Ley, sin perjuicio de las acciones civiles o penales a que hubiere lugar.

Quienes deben Ser Comisarios?

  • Contadores públicos autorizados;
  • Economistas;
  • Administradores de empresas;
  • Auditores.

A falta de estos profesionales, podrán ser comisarios los profesionales que acrediten tener experiencia en labores relacionadas con la actividad de comisarios de compañías.

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Importante: Este TOP Memo, no es ni podrá ser usado como asesoría u opinión, en vista de que solo se trata de un documento informativo.

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