El nuevo Código de Comercio publicado en el Suplemento del Registro Oficial No. 497 de 29 de mayo de 2019, trae nuevos cambios, entre lo más importante tenemos:
- La inclusión de los “Nuevos Contratos Mercantiles”, en tal virtud, se han regulado los contratos de franquicia, distribución, provisión, agencia, corretaje, concesión, Know How, entre otros y,
- La regulación y definiciones incorporadas dentro del tema del comercio electrónico y los contratos que se pueden llevar a cabo por estos medios.
- Se prohíbe a los comerciantes cometer actos de competencia desleal y, en general, violar la Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado (En lo sucesivo “LORCPM”).
- Se establece la obligación de inscribir en el Registro Mercantil la declaración de haberse realizado una adquisición accionaria (con el Código anterior, simplemente se debía reportar toda transferencia de acciones, sin distinción).
- Se prohíbe que el vendedor de una compañía compita, durante dos años, con el negocio de la compañía transferida, salvo pacto en contrario.
- Se prohíbe a los arrendatarios o usufructuarios de una empresa llevar a cabo actividades económicas que compitan con el negocio arrendado.
- Se permite la suscripción de contratos de distribución exclusiva, así como las consiguientes asignaciones territoriales, siempre y cuando esos acuerdos estén en armonía con la LORCPM.
- Se permiten expresamente los descuentos y bonificaciones sobre el precio de venta, en el marco de lo permitido por la LORCPM.
- Se permite el pacto de obligaciones de “agencia exclusiva” y de “suministro exclusivo” entre principal y agente, siempre que no se opongan a la LORCPM.
- Respecto del arrendamiento de locales comerciales: se prohíbe que la obligación de vender ciertos bienes o prestar ciertos servicios se extienda hasta exigir vender o prestar servicios de marcas específicas o adquirirlos de determinados proveedores.
- Respecto del contrato de agencia: se ordena que el principal indemnice al agente cuando el primero ha quebrado su “deber de lealtad o no competencia”.
- Sobre el contrato de distribución: se señala que el distribuidor es quien asume el riesgo y ventura de tales operaciones y, en general, diferencia la agencia de la distribución con base en la teoría de la individualidad económica. Así mismo, el Código de Comercio manda que los contratos de distribución se celebren por escrito y que se señale la forma de remuneración. En contratos de distribución de plazo indefinido, se ha establecido la obligación de notificar la terminación con noventa días de anticipación, salvo incumplimientos graves o reiterados (esto se opone a los treinta días de la LORCPM). Es especialmente llamativo el hecho de que se ordena que los contratos de distribución deban señalar “las ventajas económicas para el distribuidor”.
En relación con este punto, el nuevo Código de Comercio es determinante en cuanto al derecho del afectado por una terminación contractual unilateral a ser indemnizado por los daños y perjuicios provocados, tanto así que incluso se señalan casos en donde el monto de indemnización deberá ser mayor que el que se hubiera señalado solamente con base en el régimen usual contenido en el Código Civil.
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