Mediante Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2020-0013, de 1 de septiembre de 2020, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros aprobó las «Normas Ecuatorianas para el Buen Gobierno Corporativo».
Sin perjuicio de la obligatoriedad de cumplimiento de todo lo dispuesto en el ordenamiento jurídico nacional, las compañías mercantiles cualquiera que sea su especie, sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrán aplicar las disposiciones del «Normas Ecuatorianas para el Buen Gobierno Corporativo», total o parcialmente, siendo su aplicación de carácter obligatorio cuando así se haya dispuesto en el respectivo estatuto social.
Resumen de la Resolución:
El Gobierno Corporativo es el sistema de control y dirección de las sociedades mercantiles. Bajo este contexto, abarca el conjunto de principios y normas que establecen los estándares elementales para (i) proteger los derechos de los socios o accionistas y la existencia de un trato equitativo entre ellos; (ii) establecer una administración transparente y responsable; (iii) dar fluidez a la información de la sociedad y recomendar mecanismos de control; (iv) regular las relaciones con los grupos de interés; (v) transparentar la información que se deriva de su operación; y, (vi) establecer recomendaciones para que el ejercicio de las actividades de la compañía se lleve de una manera correcta, de acuerdo con estándares éticos.
- Concepto de Gobierno Corporativo
- Principios de Gobierno Corporativo
- Ámbito de las Normas Ecuatorianas para el Buen Gobierno’ Corporativo
- Grado de cumplimiento de las Normas Ecuatorianas para el Buen Gobierno Corporativo
Principios para Cumplimiento de las Normas Ecuatorianas para el Buen Gobierno Corporativo:
Las compañías, sobre la base del principio de autorregulación, podrán someterse a estos principios, prácticas y lineamientos de manera voluntaria, salvo los que, por circunstancias de orden público, establezca la autoridad competente como obligatorios. La adopción de estos lineamientos podrá ser implementada a través de su inclusión al estatuto social, mediante decisión adoptada, al menos, por las dos terceras partes del capital social.
- Derecho de los Accionistas y Trato Equitativo. Los accionistas tienen derecho al reconocimiento equitativo, para lo cual se respetarán los siguientes lineamientos:
- Una acción íntegramente pagada, un voto
- Igualdad de trato entre accionistas de la misma clase
- Informe sobre operaciones corporativas
- Mecanismos de comunicación con los accionistas
- Establecimiento de condiciones para limitar la libre negociación de
- las acciones
- Pactos parasociales
- Mecanismos alternativos de solución de controversias societarias
- Política de distribución de dividendos
- Prima de emisión
- La Junta General o Asamblea de Accionistas. Con el objeto de estructurar sus actuaciones, se tendrá presente:
- Las atribuciones de la Junta General o Asamblea de Accionistas
- Reglamento de Junta General o Asamblea de Accionistas
- Convocatoria a Juntas Generales o Asambleas de Accionistas
- Convocatoria solicitada por accionistas minoritarios
- Medios para facilitar el ejercicio del derecho de información
- Voto con poder
- Conflicto de intereses en la Junta General o Asamblea
- Reglas de votación
- Concurrencia de miembros de comités, ejecutivos y asesores a la Junta General o Asamblea.
- Votación en Junta General o Asamblea por medios electrónicos
- Derecho de la minoría a incluir puntos adicionales en el orden del día de una convocatoria
- El Directorio. La funcion del Directorio es orientar la estrategia de la compañía, controlar las instancias administrativas y servir de enlace con los accionistas o socios, por lo cual, deberá vigilar y tener presente:
- La función del Directorio
- Los deberes fiduciarios de los directores
- Responsabilidades del Directorio
- Proceso de gobierno del Directorio
- El Reglamento del Directorio
- Tamaño y composición del Directorio
- Clases de Directores
- Estructura del Directorio
- Comités del Directorio
- Relaciones del Directorio con los accionistas de la compañía
- Gobierno Familiar. Con el objeto de preservar el control total o mayoritario del capital social y los valores de la familia en la estructura societaria, se podrá adoptar un sistema de gobierno familiar, que deberá:
- Tener una Asamblea Familiar
- Un Consejo de Familia
- Establecer un Protocolo Familiar
- Arquitectura de Control
- Responsabilidad del Directorio para el establecimiento de un adecuado régimen de control
- Aprobación de una política integral de gestión de riesgos
- Sistema de control interno y externo
- Transparencia e Información Financiera y no Financiera. Toda información generada por la compañía podrá ser conocida por los accionistas y miembros del Directorio, para ello se debe considerar:
- La implementación de política de revelación de información
- Información a los mercados y terceros interesados
- Publicidad de los pactos parasociales
- Conflictos de intereses
- Operaciones con partes vinculadas
- Deber de no competencia de los directores
- Informe de Gobierno Corporativo
- Medidas para Mitigar la Corrupción Empresarial. Se debe eliminar prácticas corruptas dentro de la compañía para ello, se debe:
- Establecer lineamientos para combatir y mitigar la corrupción empresarial
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