La Ley Orgánica para la Optimización y Eficiencia de Trámites Administrativos, publicada en el Segundo Suplemento del Registro Oficial No. 353 de 23 de octubre de 2018, entró en vigencia y reformó, entre otras normas, la Ley de Compañías.
Resumen de las Principales Reformas a la Ley de Compañías
- Se modifica el Artículo 3 de la Ley de Compañías y se establece que el objeto social de una compañía podrá comprender una o varias actividades empresariales lícitas. Se prohíbe la constitución de compañías contrarias a la Constitución y la Ley; las que no tengan un objeto real y de lícita negociación; las que no tengan esencia económica; y las que tienden al monopolio u oligopolio privado o de abuso de posición de dominio en el mercado, así como otras prácticas de competencia desleal.
- Se aumenta el porcentaje de pérdidas que una compañía puede tener respecto del capital social. Anteriormente se establecía que una compañía con pérdidas que alcance el 50% o más del capital suscrito o de las reservas se pondrá en liquidación, la nueva reforma incrementa el porcentaje de pérdidas al 60% o más del capital suscrito y total de las reservas. Para sucursales extranjeras, las pérdidas no podrán exceder del 50% del capital asignado.
- Se elimina el estado de inactividad de las compañías y consecuentemente la falta de información anual, por el periodo de dos años será causal de disolución de pleno derecho.
- Se permite la reunión de las juntas generales de socios o accionistas, por vía telemática. Se prevé que las convocatorias a Juntas Generales se realicen en la forma prevista en el estatuto o por correo electrónico, con cinco días de anticipación (anteriormente se preveía convocatoria por la prensa por lo menos 8 días de anticipación).
- Se establece responsabilidad de los socios o accionistas de comunicar al Representante Legal la dirección de correo electrónico en el que recibirán las convocatorias, cuando corresponda. Es responsabilidad del administrador de la compañía mantener el registro de dichos correos.
- Se establece por Ley, la obligación de grabar las Juntas Generales de socios o accionistas en soporte magnético y de incorporarse el archivo informático al expediente. No será obligatoria la grabación magnetofónica cuando se trate de Juntas Universales.
- En las comunicaciones para la transferencia de acciones se hará constar el correo electrónico del cesionario.
- Se establece por ley la obligación de presentar anualmente, cuando en la nómina de socios o accionistas constaren personas jurídicas, la nómina de sus integrantes, y así sucesivamente hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural socio o accionista. Si la información no ha variado, la obligación se tendrá por cumplido mediante una declaración hecha bajo juramento por el representante legal.
- Se establece responsabilidad solidaria e ilimitada para los socios o accionistas que hubieren autorizado al representante legal a realizar nuevas operaciones comerciales una vez disuelta la compañía.
- Se obliga al representante legal de la sociedad liquidada a realizar el balance inicial de liquidación en el término no mayor de 30 días.
- Entre las causales para disolver una compañía, la ley define la imposibilidad de cumplir con el objeto social, como la ocasión cuando la autorización o permiso estatal que requiere para operar le ha sido retirado definitivamente, salvo que dicho acto administrativo sea susceptible de algún recurso y este tenga efecto suspensivo.
- Se concede el término de cinco días al liquidador, contados desde la inscripción de su nombramiento, para actualizar el Registro Único de Contribuyentes, agregando la frase “en liquidación” y el liquidador deberá registrar su firma en bancos y actualizar los canales de acceso.
- Para los casos de disolución dispuesta por la Superintendencia se inscribirá en un solo acto la resolución y el nombramiento del liquidador.
- Por ley se establece el proceso abreviado de liquidación de compañías, en términos similares a los establecidos en el actual reglamento de disolución y liquidación de compañías.
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