Mergers and Acquisitions (en adelante “M&A”) como estrategia de reestructuración corporativa para el crecimiento, ha sido ampliamente usada a nivel mundial; especialmente para aumentar competitividad y productividad en las empresas. M&A se refiere al aspecto de estrategia corporativa, finanzas corporativas y gestión que trata la compra, venta, división y combinación de diferentes compañías y entidades similares que pueden ayudar a una empresa a crecer rápidamente en su sector o ubicación de origen, o un nuevo campo o nueva ubicación, sin crear una subsidiaria, otra entidad secundaria o el uso de una empresa conjunta.
Los Motivos de las Fusiones y Adquisiciones
Uno de los argumentos más comunes para las fusiones y adquisiciones es la creencia de que existen «sinergias», lo que permite que las dos empresas trabajen juntas de manera más eficiente de lo que lo harían por separado. Dichas sinergias pueden resultar de la capacidad combinada de las empresas para explotar las economías de escala, eliminar las funciones duplicadas, compartir la experiencia gerencial y recaudar mayores cantidades de capital.
Las fusiones «horizontales» (entre empresas que operan en el mismo nivel de producción en la misma industria) también pueden estar motivadas por un deseo de mayor poder de mercado. Sin embargo, algunos han argumentado que es improbable que las fusiones creen monopolios incluso en ausencia de tal regulación, ya que no hay evidencia de que las fusiones en el pasado generalmente hayan conducido a un aumento en la concentración de poder de mercado, aunque puede haber excepciones dentro de industrias.
Las empresas pueden realizar fusiones y adquisiciones como parte de una estrategia deliberada de diversificación, lo que permite a la empresa explotar nuevos mercados y extender sus riesgos.
Una empresa puede buscar una adquisición porque cree que su objetivo está infravalorado, y por lo tanto una «ganga», una buena inversión capaz de generar un alto rendimiento para los accionistas de la empresa matriz. A menudo, tales adquisiciones también están motivadas por el «deseo de construir imperios» de los gerentes de la empresa matriz.
Motivos Específicos para Fusiones y Adquisiciones
Crecimiento
Este es uno de los motivos más comunes para las fusiones. Puede ser más barato y menos arriesgado para la empresa adquirente fusionarse con otro proveedor en una línea de negocio similar que para expandir las operaciones internamente. También es mucho más rápido crecer por adquisición que internamente.
A veces una organización puede tener una ventana de oportunidad que se cerrará rápidamente y la única forma en que la organización puede aprovechar la oportunidad es adquiriendo una empresa con las competencias y los recursos necesarios y, muy probablemente, complementariedades con la empresa adquirente. ventaja de la oportunidad. Los beneficios adicionales de las fusiones motivadas por el crecimiento son que se elimina a un competidor o potencial competidor futuro.
Diversificación
La diversificación es una estrategia de crecimiento externo y a veces sirve como motivo para una fusión. Por ejemplo, si una organización opera en una industria volátil, puede decidir realizar una fusión para protegerse contra las fluctuaciones en su propio mercado. Otro ejemplo puede ser cuando una empresa adquiriente persigue una empresa objetivo que se encuentra en un estado o país diferente. Esto se llama una diversificación geográfica.
La diversificación relacionada parece tener un mejor historial. Se refiere a expandirse en el mercado actual o ingresar a nuevos mercados y agregar nuevos productos y servicios relacionados a la línea de productos o servicios de la empresa compradora.
La diversificación generalmente no entrega valor a los accionistas porque pueden diversificar su cartera por su cuenta a un costo mucho más bajo. Por lo tanto, es poco probable que la diversificación por sí misma sea motivo suficiente para una fusión.
Sinergia
La sinergia ocurre cuando el todo es mayor que la suma de sus partes. Por ejemplo, en términos de matemática, podría representarse como «1 + 1 = 3» o como «2 + 2 = 5». En el contexto de las fusiones, la sinergia significa que el rendimiento de las empresas después de una fusión (en ciertas áreas y en general) será mejor que la suma de sus rendimientos antes de la fusión. Por ejemplo, una compañía fusionada más grande puede pedir grandes cantidades a los proveedores y obtener mayores descuentos debido al tamaño del pedido.
En el contexto de las fusiones, puede haber dos tipos de sinergia. El primer tipo de sinergia da como resultado economías de escala que se refieren a costos reducidos. Otro tipo de sinergia genera mayores ingresos, como las ventas cruzadas.
Según lo anterior, las economías de escala se derivan de la sinergia. Por ejemplo, la fusión de negocios en la misma línea comercial permitirá la eliminación de algunos de los costos generales duplicados. Un nuevo negocio no necesitará dos departamentos de recursos humanos y relaciones públicas. En cambio, se mantendrán a los mejores empleados y el resto del personal y el espacio de oficina no utilizado se reasignarán o ya no se usarán.
La venta cruzada es otro beneficio derivado de la sinergia. Si algunos de los productos y servicios de las compañías fusionadas difieren, la venta cruzada de esos productos y servicios a la base de clientes de la otra empresa puede ser una forma rentable de aumentar las ventas. Ser capaz de satisfacer efectivamente más las necesidades de los clientes también puede aumentar la lealtad de los clientes debido a una mayor satisfacción del cliente que puede ocurrir proporcionando efectivamente a los clientes un espectro más amplio de productos y servicios que satisfagan las necesidades de los clientes.
Los beneficios de sinergia con respecto a un aumento en los ingresos suelen ser más difíciles de lograr que los beneficios de sinergia con respecto a la disminución de los costos. La gerencia también debe tener cuidado para asegurar que los posibles beneficios de sinergia no se sobreestimen, ya que esto puede resultar en un pago en exceso para la empresa objetivo.
Adquisición de Habilidades Gerenciales, Activos o Tecnología Requeridos
La empresa objetivo puede tener habilidades de gestión, activos o tecnología que la empresa adquirente necesita para mejorar su rendimiento, ganancias, ingresos, reducir costos, reducir la productividad, etc. Esto puede convertirse en un motivo de fusión.
Fusiones y Adquisiciones en Ecuador
Desde octubre de 2011 Ecuador cuenta, por primera vez, con un régimen de control de fusiones y adquisiciones. La Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado (en adelante “la Ley”) y se caracteriza por ser obligatorio, previo y con posibles sanciones si no se notifica o si se ejecuta la transacción que debió ser notificada.
El Artículo 14 de la Ley, define por concentración económica al cambio o toma de control de una o varias empresas u operadores económicos por medio de actos o contratos como:
- La fusión;
- La transferencia de efectos de un comerciante (ventas de activos y/o pasivos);
- La adquisición directa o indirecta de acciones, participaciones o de documentos o títulos que otorguen influencia sustancial o control sobre las actividades del operador;
- La administración común o, de forma general;
- Actos o contratos de transferencia de activos o que deriven en control o influencia significativa del operador económico. (Como la Ley se basa en el principio de primacía de la realidad, es indistinto que los actos o contratos se lleven a cabo en Ecuador, mientras surtan efectos en el país).
En Ecuador se debe hacer una notificación previa: es decir no se puede cerrar o concretar la operación mientras no exista la autorización del regulador de competencia. Hay dos parámetros (que aplican de modo alternativo) para llevar a cabo la notificación obligatoria:
- Que el volumen total de negocios de las partes en Ecuador supere (en el ejercicio anterior) la cifra que dicte la Junta de Regulación (un organismo interministerial) y que en la actualidad es de aproximadamente USD 78.000.000 (salvo en transacciones bancarias o de seguros);
- En casos de operadores que se dediquen a la misma actividad, la adquisición o incremento del 30% del mercado relevante materia de la transacción. La Ley otorga un plazo (días calendario) de 8 días contados a partir de la “conclusión” del acuerdo para hacer la notificación. Como Ecuador tiene un régimen de control previo, por conclusión debe entenderse llegar a un acuerdo de fusión, adquisición o vinculación, pero no cerrarlo.
Según el Artículo 15 de la Ley “en caso de que una operación de concentración económica cree, modifique o refuerce el poder de mercado, la Superintendencia de Control de Poder de Mercado podrá denegar la operación de concentración…”.
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